第一章總則

　　第一條：中國____________公司和________國(或地區(qū))____________公司，根據(jù)中華人民共和國法律和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____________，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)____________，特訂立本合同。

　　第二條：本合同的各方為：中國____________公司(以下簡稱甲方)，在________登記注冊，其法定地址在________市_____路____號。

　　法定代表：姓名________職務(wù)________國籍____。

　　________國(或地區(qū))________公司(以下簡稱乙方)在________國(或地區(qū))登記注冊，其法定地址在________。法定代表：姓名________職務(wù)________國籍____。

　　(注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁……方)

　　第三條：甲、乙方根據(jù)中華人民共和國法律和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，同意在________建立合作經(jīng)營的________有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司)。

　　第四條：合作公司的名稱為________合作有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為____________。

　　合作公司的法定地址為________市____路____號。

　　第五條：合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國法律和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第六條：合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)不作價歸甲方所有。(注：應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明)

　　第七條：甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)

　　第八條：合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售____________產(chǎn)品；對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫)。第九條：生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：

　　(一)合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________。

　　(二)隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)____________。產(chǎn)品品種將發(fā)展________。(注：要根據(jù)具體情況寫)

　　第十條：合作公司的經(jīng)營期限為________年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，至____年____月____日止。

　　合作公司在經(jīng)營過程中，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向________提出申請批準(zhǔn)。

　　第十一條：合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場銷售(或全部外銷)。其中：

　　(一)向外銷售____%；

　　(二)對內(nèi)銷售____%。

　　(注：銷售辦法靈活多樣，可由公司或乙方負責(zé)向外銷售；也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托代銷；對內(nèi)銷售部分也可由公司或甲方經(jīng)銷。)

　　第十二條：合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法和________有關(guān)稅收的規(guī)定交納各種稅款。

　　第十三條：合作公司的各項保險均應(yīng)向設(shè)在________的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定。

　　第二章投資總額和注冊資本

　　第十四條：合作公司投資總額為人民幣____元。(或雙方商定的一種貨幣)

　　第十五條：合作公司的注冊資本為人民幣____元。

　　第十六條：甲、乙方分別提供如下合作條件：

　　甲方：提供總面積為________平方米的土地使用權(quán)，其中：廠房(上蓋)面積________平方米；商場(上蓋)面積________平方米；維修部(上蓋)面積________平方米；其他用地________平方米。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　乙方：投資總額為________元，其中：現(xiàn)金________元；機器設(shè)備和交通運輸________元(詳見附表)；工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元;其他________元。

　　第十七條：甲方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起________天內(nèi)辦完用地手續(xù)，交付合作公司使用；

　　廠房和商場(上蓋)應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起________天內(nèi)交付合作公司裝修；維修部(上蓋)的交付時間由合作公司董事會另行決定。

　　乙方提供的現(xiàn)金投資分期匯入合作公司在________的銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入________元，須在合同批準(zhǔn)之日起________天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后差額，匯出的時間為________，用途由公司董事會確定。(注：應(yīng)根據(jù)具體情況寫)

　　第十八條：乙方作為投資的機器設(shè)備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前________天內(nèi)運至________目的地。(注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分。)

　　第三章合作各方應(yīng)負責(zé)完成的事項

　　第十九條：甲方應(yīng)負責(zé)完成的事項：

　　(一)辦理為設(shè)立合作公司的申請批準(zhǔn)，向有關(guān)部門登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　(二)依照省(市)《土地管理條例》的規(guī)定，向土地主管部門管理土地使用權(quán)的手續(xù)；

　　(三)協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備、物資的進口報關(guān)手續(xù)；

　　(四)協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等；

　　(五)協(xié)助合作公司落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　　(六)協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計和施工；

　　(七)協(xié)助合作公司在當(dāng)?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

　　(八)協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等；

　　(九)辦理合作公司委托的其他事宜。

　　第二十條：乙方應(yīng)負責(zé)完成的事項：

　　(一)依照本合同第十六條第二款、第十八條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責(zé)將其作為出資機械設(shè)備等運至________目的地；

　　(二)辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　　(三)提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　(四)培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人；

　　(五)如乙方同時是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　(六)負責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。(注：要根據(jù)具體情況寫)

　　第四章利潤分配和償還乙方投資

　　第二十一條：合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：

　　(一)提取________%作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；

　　(二)以________%償還乙方的投資，預(yù)計________年還清乙方的全部投資；(注：根據(jù)雙方的約定具體寫)

　　(三)其余部分按________%，乙方________%分配。

　　第五章董事會

　　第二十二條：合作公司設(shè)董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。

　　第二十三條：董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作公司章程的制定和修改；決定公司轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經(jīng)營決策、財務(wù)預(yù)算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

　　第二十四條：董事會由董事____名組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由____方委派，副董事長____名，由____方委派。

　　董事長、副董事長和董事的任期四年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　第二十五條：董事會會議每年至少召開一次。由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第二十六條：召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托他人代為出席和舉行表決。

　　第二十七條：董事長是合作公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事代理。

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十八條：合作公司設(shè)經(jīng)理部，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。經(jīng)理部設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人。總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由____方推薦____人，另一方推薦____人，均由董事會聘請，任期四年。

　　第二十九條：總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十條：總經(jīng)理必須每季度向董事會報告公司的經(jīng)營情況，半年向董事會作一次財務(wù)結(jié)算報告。

　　第三十一條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人中有營私舞弊或嚴重失職行為時，經(jīng)董事會會議作出決議，給予應(yīng)得的處分直至解聘，對公司造成的經(jīng)濟損失，應(yīng)負賠償責(zé)任。

　　第七章勞動管理

　　第三十二條：合作公司員工的招聘、解雇或辭退一律實行合同制員工的聘請由公司作出計劃，報________市勞動局核準(zhǔn)后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。

　　第三十三條：合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《________勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會制定施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章財務(wù)會計和審計

　　第三十四條：合作公司總會計師和總出納員各一人，負責(zé)公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務(wù)部分別建立帳目，每個部門分別設(shè)會計和出納員各一人，負責(zé)各個部門的財務(wù)會計工作。前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會聘請。

　　第三十五條：合作公司的財務(wù)會計制度，根據(jù)________有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作公司的實際情況制定。并報________市財政局和稅務(wù)部門備案。

　　第三十六條：合作公司設(shè)審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。審計師負責(zé)審查、稽核公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向董事會報告。

　　第九章合同的修改、補充、變更與解除

　　第三十七條：本合同及其附件的修改或補充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議并報經(jīng)________市人民政府批準(zhǔn)方能生效。

　　第三十八條：在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十五條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作公司董事會特別決議，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止合同或解除合同。

　　第十章違約責(zé)任及爭議的解決

　　第三十九條：由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟損失。

　　第四十條：甲、乙任何一方未按本合同第十六條、第十七條以及第十八條的規(guī)定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付________元違約金給守約的一方(注：或按出資額的百分比計算)如逾期________個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同第三十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十一條：由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任；#p#分頁標(biāo)題#e#

　　如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。

　　第四十二條：為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后________天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

　　第四十三條：凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，仲裁地點在________。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第四十四條：本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的保護和管轄。

　　第四十五條：在合作期間，由于地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供事故的詳細情況及不能履行、或者部分不能履行時，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第十一章合同生效及其他

　　第四十六條：本合同及其附屬文件，均需經(jīng)________市人民政府(或其委托的審批機關(guān))批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第四十七條：按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

　　第四十八條：本合同用中文和____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本解釋有矛盾時，以中文本為準(zhǔn)。

　　第四十九條：合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

　　第五十條：本合同正本一式____份，甲、乙方各____份，合作公司一份，報____份，具有同等效力；副本________份，分報有關(guān)機關(guān)。

　　第五十一條：本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國____簽字。

　　甲方：____________公司　　　　 　　乙方：________________公司

　　　(加蓋公章)　　　　　　　　　 　　　　(加蓋公章)

　　法定代表：__________(簽字)　　　 　法定代表：___________(簽字)