第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國＿＿＿＿＿＿＿＿公司(以下簡稱甲方)與＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿公司(以下簡稱乙方)于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂的建立合資經營＿＿＿＿＿＿有限公司合同(以下簡稱合同)，制定本公司章程。

　　第二條合營公司名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司(以下簡稱合營公司)。外文名稱為：合營公司的法定地址為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿號

　　第三條合營各方的名稱、法定地址為：中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司(以下簡稱甲方)＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司(以下簡稱乙方)＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第四條合營公司有限公司。

　　第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第六條合營各方合資經營的目的是本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進的適用的技術和科學的經營管理辦法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

　　第七條合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿，在國內銷售占百分之＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿，在國內銷售占百分之＿＿＿＿＿。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第八條合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿元。其中，基本建設資金為＿＿＿＿＿。流動資金為＿＿＿＿＿＿。

　　第九條合營公司的注冊資本＿＿＿＿＿元。合營各方出資如下：其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿%，乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿%。

　　第十條合營各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十一條合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請的中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。由合營公司據以發給出資證明書。合營各方均不得將出資證明書，向外抵押擔保或作其他有損合營公司利益的用途。

　　第十二條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十三條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十四條合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過后，并報審批機關批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章董事會

　　第十五條合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十六條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等)；批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；通過公司的重要規章制度；決定設立分支機構；修改公司規章；決定合營公司停產、終止或與其他經濟組織合并；決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；決定合營公司終止和期滿時的清算事項；其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第十七條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事任期為＿＿＿年，可以連任。

　　第十八條董事會董事長由＿＿＿方委派，副董事長＿＿＿名，由＿＿＿方委派。

　　第十九條合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十條董事會例會每年召開＿＿＿次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十一條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。#p#分頁標題#e#

　　第二十三條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議、時間和地點。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十五條出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和＿＿＿＿＿文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項須董事會一致通過＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第二十八條下列事項須董事會三分之二以上董事(或過半數董事)通過＿＿＿＿。

　　第五章經營管理機構

　　第二十九條合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

　　第三十條合營公司設總經理一人，副總經理＿＿＿人，正、副總經理由董事會聘請。

　　第三十一條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十二條合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十三條總經理、副總經理的任期為＿＿＿＿＿年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十四條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十五條總經理、副總公司不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

　　第三十六條合營公司如生產經營需要，可設總工程師、總會計師和審計師各一人，由總經理領導。總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第三十七條總經理、副總經理和其他高級職員請求辭退時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務會計

　　第三十八條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經營企業財務會計制度》的規定辦理。

　　第三十九條合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十條合營公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(也可同時用外文書寫)

　　第四十一條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。(注：經合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為本位幣)

　　第四十二條合營公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十三條合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十四條合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　一、合營公司所得的現金收入、支出數量；

　　二、合營公司所有的物資出售及購入情況；

　　三、合營公司注冊資本及負債情況；

　　四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十五條合營公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后，提交董事會會議通過。

　　第四十六條合營各方有權自費聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。#p#分頁標題#e#

　　第四十七條合營公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定處理，如需加速折舊，報稅務機關批準。

　　第四十八條合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營公司合同的規定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第四十九條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十一條每個會議年度后四個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十二條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十三條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

　　第五十四條合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

　　第五十五條合營公司有權對違反合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

　　第五十六條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第五十七條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章工會組織

　　第五十八條合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第五十九條合營公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

　　第六十條合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第六十一條合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十二條合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

　　第六十三條合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十四條合營期限為＿＿＿＿＿年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十五條合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更手續。

　　第六十六條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構批準。

　　第六十七條發生下列情況之一時，合營各方的任何一方有權依法終止合營。(注：每個合作企業可根據自己的情況而定)

　　第六十八條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

　　第六十九條清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，根據合營合同提出財產作價和計算的依據。制定清算方案，提請董事會通過后執行。#p#分頁標題#e#

　　第七十條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十一條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

　　第七十二條合營公司的債務和損失全部清償后(其剩余財產如超過注冊資本的，還應扣除依法交納的所得稅)的剩余財產，按合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十三條清算結束后，合營公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十四條合營公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章規章制度

　　第七十五條合營公司董事會制定的規章制度有：1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；2.職工守則；3.勞動工資制度；4.職工考勤、升級與獎懲制度；5.職工福利制度；6.財務制度；7.公司解散時的清算程序；8.其他必要的規章制度。

　　第十二章附則

　　第七十六條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報審批機關批準。

　　第七十七條本章程用中文和＿＿＿＿＿文書寫。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第七十八條本章程須經審批機關批準才能生效。

　　第七十九條本章程于一九＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國廣州市簽字

　　甲方：中國公司代表(簽字)乙方：國公司代表(簽字)